Sąd Najwyższy – Izba Cywilna w uchwale z dnia 28 kwietnia 2022 r. III CZP 40/22 uznał za sprzeczne z naturą stosunku prawnego kredytu indeksowanego do waluty obcej postanowienia, w których kredytodawca jest upoważniony do jednostronnego oznaczenia kursu waluty właściwej do wyliczenia wysokości zobowiązania kredytobiorcy oraz ustalenia wysokości rat kredytu, jeżeli z treści stosunku prawnego nie wynikają obiektywne i weryfikowalne kryteria oznaczenia tego kursu. W ocenie Sądu Najwyższego postanowienia takie, jeśli spełniają kryteria uznania ich za niedozwolone postanowienia umowne, nie są nieważne, lecz nie wiążą konsumenta w rozumieniu art. 385¹ k.c.

Pytanie rozstrzygnięte przez SN w niniejszej uchwale dotyczyło kwestii ważności umów ws. kredytu indeksowanego do waluty obcej, w których bank może jednostronnie określać kurs tej waluty, bez odniesienia do obiektywnych kryteriów. Chodziło o to, czy taką umowę można uznać za nieważną na podstawie przepisu Kodeksu cywilnego, według którego zapisy umowy nie mogą się sprzeciwiać „właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego„, czy też w takim przypadku można mówić o nieważności ze względu na tzw. klauzule abuzywne, czyli z powołaniem się na przepis Kodeksu cywilnego stanowiący, iż „postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne)”.

SN w uchwale orzekł, że sprzeczne z naturą stosunku prawnego kredytu indeksowanego do waluty obcej są postanowienia, w których kredytodawca jest upoważniony do jednostronnego oznaczenia kursu waluty właściwej do wyliczenia wysokości zobowiązania kredytobiorcy oraz ustalenia wysokości rat kredytu, jeżeli z treści stosunku prawnego nie wynikają obiektywne i weryfikowalne kryteria oznaczenia tego kursu. W ustnym uzasadnieniu uchwały wskazano, że już w okresie międzywojennym wskazywano, iż „gdyby powierzyć dłużnikowi oznaczenie treści świadczenia według jego swobodnego wyboru, nie byłoby żądnego zobowiązania, gdyby zaś miał tego dokonać wierzyciel, umowa byłaby niemoralna, bo dłużnik zostałby zdany na łaskę i niełaskę wierzyciela„.

Sąd Najwyższy uznał, iż art. 385¹  k.c. stanowi przepis szczególny wobec przepisu art. 58 k.c., a zatem w przypadku konsumentów wyjątkowo sankcja nieważności ustępuje przed sankcją bezskuteczności i brakiem związania postanowieniem umownym. Niemniej jednak, w przypadku tych kredytobiorców, którym status konsumenta nie przysługuje, należy przyjąć, iż zastosowanie znajdzie właśnie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 353¹ k.c., biorąc pod uwagę, iż wedle Sądu Najwyższego ukształtowanie stosunku zobowiązaniowego narusza jego istotę, gdy wprowadza do stosunku zobowiązaniowego element nadrzędności jednej ze stron i podporządkowania drugiej strony, bez odwołania do jakichkolwiek obiektywnych kryteriów.

Niniejsze rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego jest szczególnie istotne, mając na względzie, że zarzut nieważności umowy kredytu jako sprzecznej z ustawą (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 353¹ k.c.) jest zarzutem uniwersalnym – niezależnym o tego, czy kredytobiorca posiadał w chwili zawierania umowy status konsumenta, czy też nie. Kredytobiorcy, którzy nie mieli statusu konsumenta nie mogą bowiem skutecznie powołać się na ochronę wynikającą z przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych. Zarzut sprzeczności umowy z naturą stosunku zobowiązaniowego jest natomiast zarzutem o charakterze ogólnym możliwym do skutecznego podniesienia nie tylko w sprawach dotyczących konsumentów, ale również w przypadku przedsiębiorców i innych nie-konsumentów. W tym kontekście uchwała Sądu Najwyższego jest dobrą wiadomością dla kredytobiorców. W przypadku wszystkich tych kredytobiorców, do których zastosowania nie znajdą przepisy o abuzywności, zastosowanie znajdą przepisy ogólne o nieważności czynności prawnej. Naruszenie istoty stosunku zobowiązaniowego oznacza bowiem przekroczenie granic swobody umów określonych w art. 353¹ k.c. i prowadzi do nieważności czynności prawnej jako sprzecznej z ustawą (art. 58 § 1 k.c.). Niniejsza uchwała otworzyła drogę do ustalenia nieważności umowy kredytu nawet w przypadku niekonsumenckiego charakteru umowy kredytu. Ponadto, uchwała potwierdziła dotychczasowe orzecznictwo w kwestii oceny abuzywności klauzul indeksacyjnych w przypadku konsumentów.