{"id":164,"date":"2020-05-04T12:05:00","date_gmt":"2020-05-04T10:05:00","guid":{"rendered":"http:\/\/prawoibank.pl\/?p=164"},"modified":"2020-05-02T12:12:33","modified_gmt":"2020-05-02T10:12:33","slug":"wniesienie-przez-kredytobiorce-bedacego-jednoosobowym-przedsiebiorca-aportu-w-postaci-zorganizowanego-przedsiebiorstwa-do-spolki-a-skutki-dla-umowy-kredytowej","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/2020\/05\/04\/wniesienie-przez-kredytobiorce-bedacego-jednoosobowym-przedsiebiorca-aportu-w-postaci-zorganizowanego-przedsiebiorstwa-do-spolki-a-skutki-dla-umowy-kredytowej\/","title":{"rendered":"Wniesienie przez kredytobiorc\u0119 b\u0119d\u0105cego jednoosobowym przedsi\u0119biorc\u0105 aportu w postaci zorganizowanego przedsi\u0119biorstwa do sp\u00f3\u0142ki a skutki dla umowy kredytowej"},"content":{"rendered":"\n

Wskutek wniesienia przez kredytobiorc\u0119 aportu w postaci zorganizowanego przedsi\u0119biorstwa w rozumieniu art. 551<\/sup> k.c. do sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, nie nast\u0119puje automatyczne (z mocy prawa) przej\u0119cie<\/strong> d\u0142ug\u00f3w kredytowych kredytobiorcy przez sp\u00f3\u0142k\u0119.<\/strong> Nale\u017cy bowiem odr\u00f3\u017cni\u0107 dwie instytucje: przekszta\u0142cenie si\u0119 jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej  a wniesienie przedsi\u0119biorstwa osoby fizycznej do sp\u00f3\u0142ki. Obie nios\u0105 ze sob\u0105 inne skutki prawne. W niniejszym artykule przedstawi\u0119 instytucje wniesienia przedsi\u0119biorstwa aportem do sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n

Wniesienie przedsi\u0119biorstwa osoby fizycznej prowadz\u0105cej dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 jako wk\u0142adu niepieni\u0119\u017cnego do sp\u00f3\u0142ki prawa handlowego rodzi r\u00f3\u017cnorakie skutki prawne, zar\u00f3wno dla samego przedsi\u0119biorstwa b\u0119d\u0105cego przedmiotem aportu, sp\u00f3\u0142ki, do kt\u00f3rej ten aport jest wnoszony, jak te\u017c i dla os\u00f3b trzecich, b\u0119d\u0105cych stronami stosunk\u00f3w prawnych tak sp\u00f3\u0142ki, jak i przedsi\u0119biorstwa.<\/p>\n\n\n\n

Przy zawarciu umowy zbycia przedsi\u0119biorstwa – w rozumieniu art. 551<\/sup> k.c. – zachowuj\u0105 aktualno\u015b\u0107 ograniczenia lub wy\u0142\u0105czenia dopuszczalno\u015bci przeniesienia poszczeg\u00f3lnych sk\u0142adnik\u00f3w tego przedsi\u0119biorstwa wynikaj\u0105ce z przepis\u00f3w ustawy, zastrze\u017cenia umownego lub w\u0142a\u015bciwo\u015bci zobowi\u0105zania. Wymaga podkre\u015blenia, \u017ce nie wchodz\u0105 w sk\u0142ad przedsi\u0119biorstwa zobowi\u0105zania (d\u0142ugi) zwi\u0105zane z prowadzeniem tego przedsi\u0119biorstwa.<\/strong> Pogl\u0105d ten jest powszechnie akceptowany tak w doktrynie, jak i w judykaturze.<\/p>\n\n\n\n

Skoro dosz\u0142o do zbycia przedsi\u0119biorstwa (aport traktuje si\u0119 jako zbycie przedsi\u0119biorstwa), to konsekwencje tej czynno\u015bci uregulowane s\u0105 w art. 55 4<\/sup> k.c<\/strong>. Na mocy tego przepisu nabywca przedsi\u0119biorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywc\u0105<\/strong> za jego zobowi\u0105zania zwi\u0105zane z prowadzeniem przedsi\u0119biorstwa<\/strong>, chyba \u017ce w chwili nabycia nie wiedzia\u0142 o tych zobowi\u0105zaniach, mimo zachowania nale\u017cytej staranno\u015bci. Odpowiedzialno\u015b\u0107 nabywcy ogranicza si\u0119 jednak do warto\u015bci nabytego przedsi\u0119biorstwa<\/strong> wed\u0142ug stanu w chwili nabycia, a wed\u0142ug cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Warto\u015b\u0107 t\u0119 stanowi wyra\u017cona w pieni\u0105dzu warto\u015b\u0107 wchodz\u0105cych w sk\u0142ad przedsi\u0119biorstwa sk\u0142adnik\u00f3w niematerialnych i materialnych. Warto\u015b\u0107 ta powinna zosta\u0107 oszacowana na podstawie wycen dokonanych na t\u0119 okoliczno\u015b\u0107, a trzeba dopu\u015bci\u0107 przy tym wycen\u0119 rynkow\u0105, za kt\u00f3r\u0105 nale\u017cy uzna\u0107 cen\u0119 p\u0142acon\u0105 za przedsi\u0119biorstwo. Tak wi\u0119c odpowiedzialno\u015b\u0107 nabywcy przedsi\u0119biorstwa jest ograniczona.<\/p>\n\n\n\n

Nabywca (sp\u00f3\u0142ka, do kt\u00f3rej wniesiono aport) przedsi\u0119biorstwa odpowiada za zobowi\u0105zania solidarnie ze zbywc\u0105, co oznacza, \u017ce mamy do czynienia z przyst\u0105pieniem nabywcy ex lege<\/em> do d\u0142ugu zbywcy. Stron\u0105 stosunku zobowi\u0105zaniowego jest nadal zbywca, jednak od momentu nabycia przedsi\u0119biorstwa za jego d\u0142ugi wynikaj\u0105ce z tego stosunku odpowiada solidarnie nabywca przedsi\u0119biorstwa. Regulacja ta ma na celu ochron\u0119 interes\u00f3w kontrahent\u00f3w przedsi\u0119biorcy, dlatego odpowiedzialno\u015bci nabywcy nie mo\u017cna wy\u0142\u0105czy\u0107 ani ograniczy\u0107 bez zgody wierzyciela.<\/p>\n\n\n\n

Nie mo\u017cna przyjmowa\u0107, \u017ce nabywca przedsi\u0119biorstwa nabywa bez zgody Banku d\u0142ugi i tylko on b\u0119dzie za nie odpowiedzialny, bowiem by\u0142oby to sprzeczne z fundamentalnymi zasadami odpowiedzialno\u015bci regulowanymi przepisami prawa cywilnego. Zbycie przedsi\u0119biorstwa polega na przeniesieniu jego aktyw\u00f3w, w zwi\u0105zku z czym d\u0142ugi zwi\u0105zane z prowadzeniem dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej pozostaj\u0105 przy zbywcy. Odpowiada on za nie w spos\u00f3b nieograniczony, chyba \u017ce wierzyciel wyrazi zgod\u0119 na zwalniaj\u0105ce przej\u0119cie d\u0142ugu przez nabywc\u0119 w trybie art. 519 KC.<\/strong> (zob. M. Pe\u0142czy\u0144ski<\/em>, Zbycie przedsi\u0119biorstwa)<\/p>\n\n\n\n

            Zgodnie z uchwa\u0142\u0105 S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 25 czerwca 2008 r. sygn. akt III CZP 45\/08 przyk\u0142adowe wyliczenie sk\u0142adnik\u00f3w materialnych i niematerialnych przedsi\u0119biorstwa wskazuje jednoznacznie, \u017ce przeniesienie przedsi\u0119biorstwa obejmuje jedynie przej\u015bcie aktyw\u00f3w, a przej\u0119cie obci\u0105\u017ce\u0144 i zobowi\u0105za\u0144 zwi\u0105zanych z jego prowadzeniem wymaga zachowania rygor\u00f3w wymaganych przez ustaw\u0119 dla zmiany stron stosunku zobowi\u0105zaniowego. Sposoby dokonania przej\u0119cia d\u0142ugu okre\u015bla art. 519 \u00a7 2 k.c. Mo\u017ce ono nast\u0105pi\u0107 przez umow\u0119 mi\u0119dzy wierzycielem a osob\u0105 trzeci\u0105 za zgod\u0105 d\u0142u\u017cnika lub umow\u0119 mi\u0119dzy d\u0142u\u017cnikiem a osob\u0105 trzeci\u0105 za zgod\u0105 wierzyciela.<\/p>\n\n\n\n

Nabywca nie wst\u0119puje do stosunku zobowi\u0105zaniowego zbywcy i wierzyciela, staje si\u0119 natomiast odpowiedzialny razem ze zbywc\u0105 za spe\u0142nienie \u015bwiadczenia zbywcy. Nabywca z mocy ustawy staje si\u0119 d\u0142u\u017cnikiem solidarnym, nie nast\u0119puj\u0105 jednocze\u015bnie zmiany podmiotowe w stosunku zobowi\u0105zaniowym zbywcy i wierzyciela.<\/strong> Tym samym po stronie zbywcy istnieje d\u0142ug i odpowiedzialno\u015b\u0107, natomiast po stronie nabywcy wy\u0142\u0105cznie odpowiedzialno\u015b\u0107.<\/p>\n\n\n\n

 Odpowiedzialno\u015bci tej nie mo\u017cna bez zgody wierzyciela wy\u0142\u0105czy\u0107 ani ograniczy\u0107.<\/p>\n\n\n\n

            S\u0105d Najwy\u017cszy w powo\u0142ywanej wy\u017cej uchwale potwierdzi\u0142, i\u017c poza zakresem poj\u0119cia przedsi\u0119biorstwa pozostaj\u0105 zobowi\u0105zania i obci\u0105\u017cania zwi\u0105zane z jego prowadzeniem. Przedmiotem czynno\u015bci zbycia przedsi\u0119biorstwa w formie m.in. aportu do sp\u00f3\u0142ki, nie s\u0105 d\u0142ugi i zobowi\u0105zania, a tylko i wy\u0142\u0105cznie za zgod\u0105 wierzyciela w miejsce dotychczasowego d\u0142u\u017cnika mo\u017ce wst\u0105pi\u0107 inny podmiot- nabywca  przedsi\u0119biorstwa.<\/p>\n\n\n\n

Zgodnie z ww. regulacj\u0105, zbywca i nabywca odpowiadaj\u0105 solidarnie za zaci\u0105gni\u0119ty d\u0142ug, w tym z um\u00f3w kredytowych.<\/p>\n\n\n\n

W sytuacji, gdy w tre\u015bci aktu notarialnego zawarto, \u017ce intencj\u0105 zbywcy i nabywcy jest to, aby sp\u00f3\u0142ka przej\u0119\u0142a d\u0142ug (a nie przyst\u0105pi\u0142a do d\u0142ugu), Bank musi wyrazi\u0107 jednoznaczn\u0105 zgod\u0119 na tak\u0105 czynno\u015b\u0107.<\/strong> Strony nabycia przedsi\u0119biorstwa nie mog\u0105 samodzielnie zadecydowa\u0107 o przej\u0119ciu d\u0142ugu.<\/p>\n\n\n\n

Od decyzji Banku zale\u017cy czy zgodzi si\u0119 na przej\u0119cie d\u0142ugu przez sp\u00f3\u0142k\u0119 czy te\u017c nie. W przypadku braku zgody odpowiedzialno\u015b\u0107 obu podmiot\u00f3w b\u0119dzie na zasadach wy\u017cej przedstawionych.<\/p>\n\n\n\n

W przypadku zgody Banku na przej\u0119cie d\u0142ugu nale\u017cy pami\u0119ta\u0107, \u017ce zobowi\u0105zania zaci\u0105gni\u0119te przez kredytobiorc\u0119 nie przechodz\u0105 automatycznie na nabywc\u0119, a w celu przej\u0119cia d\u0142ugu przez Sp\u00f3\u0142k\u0119, niezb\u0119dne jest zawarcie umowy przej\u0119cia d\u0142ug\u00f3w kredytowych. Postanowienia takiej umowy przej\u0119cia d\u0142ug\u00f3w mog\u0105 by\u0107 zawarte w tre\u015bci aneks\u00f3w do zawartych um\u00f3w kredytowych lub w odr\u0119bnej umowie przej\u0119cia d\u0142ugu.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

            W tre\u015bci aneksu do umowy kredytowej nale\u017cy wskaza\u0107, i\u017c nabywca na mocy umowy przej\u0119cia d\u0142ug\u00f3w kredytowych wst\u0119puje na mocy o\u015bwiadczenia zawartego w aneksie do stosunku zobowi\u0105zaniowego zbywcy i wierzyciela, w tym wchodzi we wszystkie prawa i obowi\u0105zki dotychczasowego kredytobiorcy oraz zobowi\u0105zania (d\u0142ugi) dotychczasowego kredytobiorcy jako strony danej zawartej z Bankiem umowy kredytowej.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Wskutek wniesienia przez kredytobiorc\u0119 aportu w postaci zorganizowanego przedsi\u0119biorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. do sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, nie nast\u0119puje automatyczne (z mocy prawa) przej\u0119cie d\u0142ug\u00f3w kredytowych kredytobiorcy przez sp\u00f3\u0142k\u0119. Nale\u017cy bowiem odr\u00f3\u017cni\u0107 dwie instytucje: przekszta\u0142cenie si\u0119 jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej  a wniesienie przedsi\u0119biorstwa osoby fizycznej do sp\u00f3\u0142ki. Obie nios\u0105 ze sob\u0105 inne skutki prawne. […]<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":165,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_exactmetrics_skip_tracking":false,"_exactmetrics_sitenote_active":false,"_exactmetrics_sitenote_note":"","_exactmetrics_sitenote_category":0,"footnotes":""},"categories":[79],"tags":[82,81],"class_list":["post-164","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-umowa-kredytowa","tag-aport-przedsiebiorstwa","tag-umowa-kredytowa"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/164","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=164"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/164\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":166,"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/164\/revisions\/166"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media\/165"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=164"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=164"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/prawoibank.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=164"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}