Czy przedsiębiorca może po kilku latach współpracy zażądać od klienta kilkuset rekompensat po 40 euro za nieterminowo opłacone faktury? Czy brak wcześniejszego naliczania rekompensaty oznacza rezygnację z tego prawa? Czy dłużnik może skutecznie powołać się na art. 5 k.c., twierdząc, że dochodzenie takich roszczeń stanowi nadużycie prawa podmiotowego?
Powyższe wątpliwości rozwiał Sąd Najwyższy w wyroku z 25 marca 2026 r. sygn. akt II CSKP 1016/25. W przywołanym wyroku SN stwierdził, że roszczenie o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności przewidziane w art. 10 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych powstaje automatycznie z chwilą nabycia przez wierzyciela prawa do odsetek za opóźnienie. Rekompensata ma charakter ustawowy, ryczałtowy i przysługuje wierzycielowi niezależnie od rzeczywiście poniesionych kosztów windykacji.
Wierzyciel nie musi wykazywać:
- wysokości poniesionej szkody,
- podejmowania działań zmierzających do odzyskania należności,
- rzeczywistego poniesienia kosztów odzyskiwania należności
Sąd Najwyższy zajął również stanowisko, że zastosowanie art. 5 Kodeksu cywilnego powinno mieć miejsce wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach. Przepis art. 5 k.c. nie jest instrumentem uzasadniającym automatyczną (czy też niemal automatyczną) weryfikację uprawnienia wierzyciela do żądania rekompensaty. Niewielkie opóźnienie, niska wartość faktury czy wieloletnia dobra współpraca stron nie uzasadniają zastosowania art. 5 k.c.
Czy rekompensata za koszty odzyskiwania należności przysługuje automatycznie?
Tak.
Sąd Najwyższy przypomniał, że roszczenie o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności powstaje z mocy prawa, z chwilą uzyskania przez wierzyciela prawa do odsetek za opóźnienie.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1, przysługuje od dłużnika, bez wezwania, rekompensata za koszty odzyskiwania należności, stanowiąca równowartość kwoty: 1) 40 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5000 złotych; 2) 70 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest wyższa niż 5000 złotych, ale niższa niż 50 000 złotych; 3) 100 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest równa lub wyższa od 50 000 złotych. Rekompensata ma charakter ryczałtowy i pełni funkcję prewencyjną oraz sankcyjną.
Nie jest wymagane wykazanie:
- prowadzenia działań windykacyjnych i poniesienia rzeczywistych kosztów windykacji,
- poniesionej szkody,
- kierowania wezwań do zapłaty,
- ani żadnych innych dodatkowych przesłanek.
Wystarczy, że wierzyciel wykonał swoje świadczenie, a dłużnik nie zapłacił w terminie.
Co ważne, dochodzenie rekompensaty 40 euro możliwe jest nawet wtedy, gdy:
- nigdy wcześniej nie naliczano jej kontrahentowi,
- opóźnienia były niewielkie,
- wierzyciel nie poniósł żadnych kosztów odzyskiwania należności.
- strony przez wiele lat pozostawały w dobrych relacjach gospodarczych,
Rekompensata 40, 70 lub 100 euro przysługuje od każdej opóźnionej transakcji handlowej, obejmuje również kolejne faktury wystawione w ramach jednej umowy. Każde opóźnienie w zapłacie może więc stanowić odrębne źródło roszczenia o rekompensatę. Sąd nie może odmówić jej zasądzenia tylko dlatego, że opóźnienie było krótkie albo należność niewielka.
Stan faktyczny – ponad 128 tys. zł rekompensaty za 756 opóźnionych faktur
Sprawa dotyczyła wieloletniej współpracy stron, po zakończeniu której wierzyciel dochodził kwoty 128.362,95 zł tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności oraz 5.148,11 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie. Roszczenie obejmowało 756 faktur, które zostały opłacone po terminie. Opóźnienia wynosiły najczęściej od kilku do kilkunastu dni. Strony przez cały okres współpracy utrzymywały bardzo dobre relacje gospodarcze, a wierzyciel nie naliczał odsetek ani rekompensat. Dopiero po zakończeniu współpracy wystosował wezwanie do zapłaty obejmujące odsetki i rekompensaty.
Czy dochodzenie rekompensaty po zakończeniu współpracy oznacza nadużycie prawa?
Sąd Okręgowy odpowiedział twierdząco i uznał, że powództwo miało charakter odwetowy i stanowiło próbę ukarania byłego kontrahenta za zakończenie współpracy. Sąd Apelacyjny oraz Sąd Najwyższy nie podzieliły jednak tej oceny uznając, że samo dochodzenie roszczeń po zakończeniu współpracy nie oznacza jeszcze działania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego. Przedawnienie nie nastąpiło, a ustawa nie nakłada obowiązku dochodzenia rekompensaty na bieżąco. W tej sprawie kluczowe znaczenie miała skala naruszeń, gdyż sprawa nie dotyczyła jednego czy kilku incydentalnych opóźnień – pozwana spóźniła się z zapłatą aż 756 faktur. Zdaniem Sądu Najwyższego świadczyło to o utrwalonej praktyce nieterminowego regulowania zobowiązań, której zapobiegać ma właśnie ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
Art. 5 KC nie może stać się sposobem na uchylenie ustawowej sankcji
Sąd Najwyższy wyraźnie zaakcentował wyjątkowy charakter klauzuli zasad współżycia społecznego (art. 5 k.c.) i podkreślił, że nie może on służyć automatycznemu ograniczaniu prawa wierzyciela wynikającego z ustawy.
Gdyby każdorazowo badano:
- czy opóźnienie było niewielkie,
- czy faktura opiewała na małą kwotę,
- czy wierzyciel poniósł rzeczywiste koszty,
- czy rekompensata jest ekonomicznie dotkliwa,
oznaczałoby to tworzenie dodatkowych warunków dochodzenia rekompensaty, których ustawodawca nie przewidział. Taka wykładnia byłaby sprzeczna z wolą ustawodawcy, jak również niezgodna z prawem Unii Europejskiej,
Kiedy art. 5 KC może mieć zastosowanie?
Sąd Najwyższy nie wykluczył możliwości zastosowania art. 5 k.c. Podkreślił jednak, że wymaga to indywidualnej oceny okoliczności konkretnej sprawy i musi opierać się to o okoliczności rzeczywiście wyjątkowe.
Przykładowo, można rozważać zastosowanie tego przepisu, gdy:
- rekompensata wielokrotnie przewyższa należność główną,
- opóźnienie miało charakter jednorazowy i incydentalny,
- opóźnienie nie wywołało żadnych negatywnych skutków dla wierzyciela,
- obowiązek zapłaty rekompensaty mógłby zagrozić dalszemu funkcjonowaniu przedsiębiorstwa dłużnika.
Z kolei za niewystarczające do zastosowania art. 5 k.c. uznano:
- niewielkie opóźnienia w płatności,
- niską wartość poszczególnych faktur,
- brak rzeczywistych kosztów windykacji,
- wieloletnią dobrą współpracę stron,
- nieegzekwowanie rekompensaty przez wiele lat i dochodzenie jej dopiero po zakończeniu współpracy,
- ekonomiczną dolegliwość obowiązku zapłaty dla dłużnika.
Konkluzja
Wyrok Sądu Najwyższego z 25 marca 2026 r. (II CSKP 1016/25) należy ocenić jako ważne doprecyzowanie granic stosowania art. 5 Kodeksu cywilnego w sprawach dotyczących rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. W praktyce oznacza to wzmocnienie ochrony wierzycieli oraz potwierdzenie, że rekompensata 40 euro ma pełnić nie tylko funkcję kompensacyjną, lecz przede wszystkim prewencyjną i dyscyplinującą.
Warto mieć na uwadze, że termin płatności wskazany na fakturze nie jest jedynie elementem organizacyjnym współpracy, lecz granicą, której przekroczenie może rodzić konkretne i kosztowne konsekwencje.
FAQ
Czy rekompensata za koszty odzyskiwania należności przysługuje od każdej faktury?
Co do zasady tak. Jeżeli dana faktura dokumentuje odrębne świadczenie pieniężne, a dłużnik nie zapłacił jej w terminie, wierzyciel nabywa prawo do rekompensaty. Rekompensata należy się od każdej opóźnionej transakcji handlowej, nawet jeśli wszystkie faktury wynikają z jednej umowy.
Czy niewielkie opóźnienie wyłącza obowiązek zapłaty rekompensaty?
Nie. Takie okoliczności jak niewielkie opóźnienie czy niska wartość faktury nie pozbawiają wierzyciela prawa do rekompensaty.
Czy art. 5 Kodeksu cywilnego może wyłączyć obowiązek zapłaty rekompensaty?
Może, ale wyłącznie wyjątkowo.
Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 5 k.c. nie może być stosowany automatycznie. Konieczne jest wykazanie szczególnych, nadzwyczajnych okoliczności konkretnej sprawy. Nie wystarczy powołać się na niewielkie opóźnienie, niską wartość faktury, dobrą współpracę stron, brak kosztów windykacji czy wysoką łączną wartość dochodzonych rekompensat.
Czy rekompensata jest niezależna od odsetek?
Tak. Odsetki oraz rekompensata stanowią dwa odrębne roszczenia, których wierzyciel może dochodzić jednocześnie i niezależnie od siebie.
Czy wieloletnia praktyka akceptowania opóźnień pozbawia prawa do rekompensaty? Nie. Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że brak wcześniejszego dochodzenia rekompensat nie oznacza rezygnacji z tego uprawnienia. Sam fakt, że przedsiębiorca przez wiele lat nie naliczał rekompensaty, a przykładowo wystąpił z roszczeniem dopiero po zakończeniu współpracy, nie oznacza nadużycia prawa. Oczywiście roszczenie musi pozostawać nieprzedawnione.
